Haftung der ausscheidenden Geschäftsführung: Ein Überblick über zivil- und steuerrechtliche Aspekte

Der Rücktritt als Geschäftsführer markiert in der Regel einen wichtigen und schwierigen Zeitpunkt in der beruflichen Laufbahn. Doch auch nach dem Ausscheiden bleiben Haftungsfragen ein relevantes Thema. Dieser Beitrag beleuchtet die wesentlichen Aspekte der Haftung nach dem Zivil- und Steuerrecht, um ausscheidenden Geschäftsführer:innen eine Orientierung zu geben.

Zivilrechtliche Haftung

Rechtliche Wirksamkeit des Rücktritts

Ein entscheidender Schritt ist die Austragung der Geschäftsführungsbefugnis aus dem Firmenbuch. Erst mit dieser Eintragung wird der Rücktritt für Dritte wirksam. Bis dahin könnten Geschäfte im Außenverhältnis noch der (ehemaligen) Geschäftsführung zugerechnet werden.

Laufende Haftung für vergangene Entscheidungen

Auch nach dem Ausscheiden kann die Geschäftsführung für Handlungen und Entscheidungen aus ihrer Amtszeit haftbar gemacht werden. Dies betrifft insbesondere folgende Fälle:

• Grobe Fahrlässigkeit oder Pflichtverletzungen: Geschäftsführer:innen haften für Schäden, die durch Verstöße gegen Sorgfaltspflichten oder rechtswidriges Verhalten verursacht wurden (§ 25 GmbHG).

• Verjährung: Ersatzansprüche verjähren in der Regel nach 5 Jahren. Die Frist beginnt, sobald der Schaden und die Person des Schädigers bekannt werden (§ 25 Abs. 6 GmbHG).

Entlastung durch die Generalversammlung

Die Entlastung der Geschäftsführung erfolgt meist in der Generalversammlung nach der Prüfung des Jahresabschlusses. Wird die Entlastung erteilt und waren den Gesellschaftern/Gesellschafterinnen die Pflichtverletzungen bekannt oder erkennbar, können für diese Periode keine Ersatzansprüche mehr geltend gemacht werden (§ 35 GmbHG).

Haftung für neue Verpflichtungen

Nach dem Ausscheiden haftet die Geschäftsführung grundsätzlich nicht mehr für Verpflichtungen, die die Gesellschaft nach ihrer Amtszeit eingegangen ist. Wichtig ist jedoch, dass alle erteilten Vollmachten, wie z. B. für Bankkonten oder Prokuren, widerrufen werden. Andernfalls kann die ehemalige Geschäftsführung weiterhin als handelnde Person wahrgenommen werden.

Steuerrechtliche Haftung

Haftung für Altverbindlichkeiten

Auch nach dem Ausscheiden kann die Geschäftsführung für Abgabenschulden der GmbH haftbar gemacht werden, sofern diese während ihrer Amtszeit fällig wurden und eine Pflichtverletzung vorliegt. Beispiele hierfür sind:

• Nicht abgeführte Umsatzsteuer

• Nicht entrichtete Lohnsteuer oder Dienstgeberbeiträge

Die Finanzbehörde trägt die Beweislast, dass eine schuldhafte Pflichtverletzung vorlag. Um sich zu entlasten, sollte man nachweisen können, dass alle zumutbaren Maßnahmen getroffen wurden (z. B. ordnungsgemäße Buchführung, Überwachung von Fristen).

Keine Haftung für neue Verbindlichkeiten

Für Abgabenschulden, die nach dem Ausscheiden entstanden oder fällig geworden sind, besteht keine Haftung mehr. Diese liegen außerhalb des Verantwortungsbereichs.

Verjährungsfrist

Die Haftungsinanspruchnahme durch die Finanzbehörde unterliegt der Verjährung. Diese beträgt grundsätzlich 5 Jahre (§ 238 BAO), kann jedoch durch bestimmte Amtshandlungen unterbrochen und somit verlängert werden.

Die Haftung eines ausscheidenden Geschäftsführers bzw einer ausscheidenden Geschäftsführerin ist komplex und erfordert ein genaues Verständnis der rechtlichen Rahmenbedingungen. Eine saubere Übergabe, die Austragung aus dem Firmenbuch und die Widerrufung erteilter Vollmachten sind essenzielle Schritte, um Haftungsrisiken zu minimieren. Sollten noch offene Fragen bestehen oder spezifische Fälle auftreten, ist die Konsultation eines Rechtsanwalts oder Steuerberaters dringend zu empfehlen. Gerne unterstützen wir Sie bei diesen Themen.